Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς: Ριζικές αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όσον αφορά στην εταιρική διακυβέρνηση και τον κίνδυνο επανάληψης φαινομένων του παρελθόντος, δίνει ιδιαίτερη έμφαση στον εκσυγχρονισμό και θωράκιση της εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών. Τα κενά που εντόπισε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οδήγησαν στην εισήγησή της για την αναμόρφωση του αντίστοιχου θεσμικού πλαισίου που υλοποιήθηκε με τον Νόμο 4706/2020. Με τη συγκεκριμένη πρωτοβουλία επιδιώχθηκε να θεραπευθούν δυσλειτουργίες και στρεβλώσεις της μέχρι τότε νομοθεσίας και κυρίως να ενισχυθούν ουσιαστικά οι ελεγκτικοί μηχανισμοί των εισηγμένων. Πρόκειται για μία ευκαιρία που προσφέρεται στις εισηγμένες εταιρίες, καθώς η ορθή εταιρική διακυβέρνηση πρωτίστως ωφελεί τις ίδιες, δίνοντας τους τη δυνατότητα να καταστούν ανταγωνιστικότερες σε Ευρωπαϊκό επίπεδο και βοηθώντας συνολικά στην αποτελεσματικότερη λειτουργία τους.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει εκδώσει Κανονιστικές Αποφάσεις και Κατευθυντήριες Γραμμές για ειδικότερα θέματα που προβλέπει ο νόμος, προκειμένου να συμβάλλει στην έγκαιρη και κατάλληλη προετοιμασία των εισηγμένων εταιριών μέχρι τις 17 Ιουλίου του 2021, ημερομηνία που θα τεθούν σε πλήρη εφαρμογή οι νέες διατάξεις, καθώς τώρα διανύουμε τον χρόνο προσαρμογής στο νέο πλαίσιο. Έτσι οι εισηγμένες εταιρείες έχουν διορία τριών μηνών έως τις 17 Ιουλίου για να συμμορφωθούν πλήρως με τις υποχρεώσεις και τις διατάξεις της νέας νομοθεσίας εταιρικής διακυβέρνησης. Πρακτικά αυτό σημαίνει ότι μέχρι τότε οι εισηγμένες θα πρέπει να έχουν υιοθετήσει όλες τις υποχρεώσεις της νομοθεσίας, όπως για παράδειγμα την εφαρμογή της πολιτικής καταλληλόλητας για την επιλογή των μελών του ΔΣ αλλά και τη συγκρότηση ενός Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις νέες διατάξεις ως προς τη σύνθεση των μελών του.
Υποχρεωτικές βάσει του νόμου 4706/2020 είναι σύμφωνα με επιστολή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προς τις εισηγμένες οι αλλαγές στα καταστατικά που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση, τις αλλαγές στον κανονισμό λειτουργίας, τον εσωτερικό έλεγχο, το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και την επικοινωνία με τους μετόχους.
Σημειώνεται ότι όλες οι Εταιρείες, ανεξαρτήτως εάν προβούν σε σύγκλιση Γενική Συνέλευση πριν την έναρξη ισχύος των διατάξεων του νόμου, ήτοι πριν την 17η Ιουλίου 2021, ή κατόπιν, οφείλουν να μεριμνήσουν η σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, κατά την κρίσιμη ημερομηνία της 17ης Ιουλίου 2021 και εφεξής, να είναι σύννομη με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις.
Μεταξύ των άλλων το Δ.Σ. αναρτά στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, είκοσι (20) ημέρες το αργότερο πριν από τη Γ.Σ., ενημέρωση ως προς κάθε υποψήφιο μέλος Δ.Σ. σχετικά με τα εξής:
Οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτήσουν αμελλητί ανακοίνωση στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς και να υποβάλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση της Γ.Σ. ή/και του Δ.Σ., αντίγραφα των σχετικών αποσπασμάτων πρακτικών συνεδρίασής τους, που έχουν ως θέμα τη συγκρότηση, τη σύνθεση, τη στελέχωση, καθώς και τη θητεία των μελών του Δ.Σ.
Ενέργειες Δ.Σ ενόψει εφαρμογή του νόμου 4706/2020
Εν όψει της εφαρμογής του ν. 4706/2020, το Δ.Σ. της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίσει την εναρμόνιση της Εταιρείας με το εν λόγω κανονιστικό πλαίσιο, επαναξιολογεί ή προβαίνει σε ενέργειες σε σχέση με τα ακόλουθα:
- Επιτροπές Του Διοικητικού Συμβουλίου
Η Εταιρεία οφείλει να διαθέτει, επιπλέον της Επιτροπής Ελέγχου, Επιτροπή Αποδοχών και Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Οι Επιτροπές είναι τουλάχιστον τριμελείς και αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Ως Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.
- Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας
Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας. Ο εν λόγω Κανονισμός και κάθε τροποποίησή του εκδίδονται και εγκρίνονται από το Δ.Σ. της Εταιρείας. Το ΔΣ της Εταιρείας μεριμνά για την κατάρτιση Κανονισμού Λειτουργίας των σημαντικών θυγατρικών της. του Κανονισμού είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
- Εσωτερικός Έλεγχος
Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου η οποία αποτελεί ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα. Ο επικεφαλής ορίζεται από το Δ.Σ., έπειτα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός, με κατάλληλες γνώσεις και επαγγελματική εμπειρία. Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου(Μ.Ε.Ε) οφείλει να παρίσταται στις Γ.Σ. της Εταιρείας. Για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., οι Εταιρείες υποχρεούνται να ενημερώνουν και να υποβάλλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή, τα αντίγραφα αποσπασμάτων πρακτικών της σχετικής συνεδρίασης του Δ.Σ. Στα εν λόγω πρακτικά πρέπει να τεκμηριώνεται η πλήρωση των κριτηρίων και προϋποθέσεων των σχετικών διατάξεων του κανονιστικού πλαισίου και των τυχών προβλέψεων του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, καθώς επίσης να αναφέρεται η ημερομηνία αποχώρησης του προηγούμενου επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., η ημερομηνία ορισμού από το Δ.Σ. του νέου επικεφαλής και η ημερομηνία ανάληψης των καθηκόντων του.
-Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης και Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
Η Εταιρία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ο Κανονισμός Λειτουργίας περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, σε ατομική και ενοποιημένη βάση, ως προς τη διαχείριση κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 4706/2020.
- Επικοινωνία Με Τους Μετόχους
Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων, οι οποίες μπορεί να αποτελούν ενιαία μονάδα, και των οποίων οι αναθεωρημένες αρμοδιότητες. Οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτούν, σε διακριτό μέρος της ιστοσελίδας τους, το ονοματεπώνυμο και τα στοιχεία επικοινωνίας του
προσώπου που έχει οριστεί αρμόδιος εκ μέρους της Εταιρείας για την επικοινωνία με τους μετόχους και τους επενδυτές. Οι Εταιρείες οφείλουν να προβαίνουν σε αντίστοιχη ενημέρωση αμελλητί στην Ε.Κ. για οποιαδήποτε μεταβολή των ως άνω προσώπων.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει εκδώσει Κανονιστικές Αποφάσεις και Κατευθυντήριες Γραμμές για ειδικότερα θέματα που προβλέπει ο νόμος, προκειμένου να συμβάλλει στην έγκαιρη και κατάλληλη προετοιμασία των εισηγμένων εταιριών μέχρι τις 17 Ιουλίου του 2021, ημερομηνία που θα τεθούν σε πλήρη εφαρμογή οι νέες διατάξεις, καθώς τώρα διανύουμε τον χρόνο προσαρμογής στο νέο πλαίσιο. Έτσι οι εισηγμένες εταιρείες έχουν διορία τριών μηνών έως τις 17 Ιουλίου για να συμμορφωθούν πλήρως με τις υποχρεώσεις και τις διατάξεις της νέας νομοθεσίας εταιρικής διακυβέρνησης. Πρακτικά αυτό σημαίνει ότι μέχρι τότε οι εισηγμένες θα πρέπει να έχουν υιοθετήσει όλες τις υποχρεώσεις της νομοθεσίας, όπως για παράδειγμα την εφαρμογή της πολιτικής καταλληλόλητας για την επιλογή των μελών του ΔΣ αλλά και τη συγκρότηση ενός Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις νέες διατάξεις ως προς τη σύνθεση των μελών του.
Υποχρεωτικές βάσει του νόμου 4706/2020 είναι σύμφωνα με επιστολή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προς τις εισηγμένες οι αλλαγές στα καταστατικά που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση, τις αλλαγές στον κανονισμό λειτουργίας, τον εσωτερικό έλεγχο, το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και την επικοινωνία με τους μετόχους.
Σημειώνεται ότι όλες οι Εταιρείες, ανεξαρτήτως εάν προβούν σε σύγκλιση Γενική Συνέλευση πριν την έναρξη ισχύος των διατάξεων του νόμου, ήτοι πριν την 17η Ιουλίου 2021, ή κατόπιν, οφείλουν να μεριμνήσουν η σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, κατά την κρίσιμη ημερομηνία της 17ης Ιουλίου 2021 και εφεξής, να είναι σύννομη με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις.
Μεταξύ των άλλων το Δ.Σ. αναρτά στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, είκοσι (20) ημέρες το αργότερο πριν από τη Γ.Σ., ενημέρωση ως προς κάθε υποψήφιο μέλος Δ.Σ. σχετικά με τα εξής:
- Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους
- Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους
- Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας των υποψήφιων μελών
Οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτήσουν αμελλητί ανακοίνωση στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς και να υποβάλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση της Γ.Σ. ή/και του Δ.Σ., αντίγραφα των σχετικών αποσπασμάτων πρακτικών συνεδρίασής τους, που έχουν ως θέμα τη συγκρότηση, τη σύνθεση, τη στελέχωση, καθώς και τη θητεία των μελών του Δ.Σ.
Ενέργειες Δ.Σ ενόψει εφαρμογή του νόμου 4706/2020
Εν όψει της εφαρμογής του ν. 4706/2020, το Δ.Σ. της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίσει την εναρμόνιση της Εταιρείας με το εν λόγω κανονιστικό πλαίσιο, επαναξιολογεί ή προβαίνει σε ενέργειες σε σχέση με τα ακόλουθα:
- Επιτροπές Του Διοικητικού Συμβουλίου
Η Εταιρεία οφείλει να διαθέτει, επιπλέον της Επιτροπής Ελέγχου, Επιτροπή Αποδοχών και Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Οι Επιτροπές είναι τουλάχιστον τριμελείς και αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Ως Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.
- Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας
Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας. Ο εν λόγω Κανονισμός και κάθε τροποποίησή του εκδίδονται και εγκρίνονται από το Δ.Σ. της Εταιρείας. Το ΔΣ της Εταιρείας μεριμνά για την κατάρτιση Κανονισμού Λειτουργίας των σημαντικών θυγατρικών της. του Κανονισμού είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
- Εσωτερικός Έλεγχος
Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου η οποία αποτελεί ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα. Ο επικεφαλής ορίζεται από το Δ.Σ., έπειτα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός, με κατάλληλες γνώσεις και επαγγελματική εμπειρία. Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου(Μ.Ε.Ε) οφείλει να παρίσταται στις Γ.Σ. της Εταιρείας. Για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., οι Εταιρείες υποχρεούνται να ενημερώνουν και να υποβάλλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή, τα αντίγραφα αποσπασμάτων πρακτικών της σχετικής συνεδρίασης του Δ.Σ. Στα εν λόγω πρακτικά πρέπει να τεκμηριώνεται η πλήρωση των κριτηρίων και προϋποθέσεων των σχετικών διατάξεων του κανονιστικού πλαισίου και των τυχών προβλέψεων του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, καθώς επίσης να αναφέρεται η ημερομηνία αποχώρησης του προηγούμενου επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., η ημερομηνία ορισμού από το Δ.Σ. του νέου επικεφαλής και η ημερομηνία ανάληψης των καθηκόντων του.
-Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης και Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
Η Εταιρία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ο Κανονισμός Λειτουργίας περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, σε ατομική και ενοποιημένη βάση, ως προς τη διαχείριση κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 4706/2020.
- Επικοινωνία Με Τους Μετόχους
Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων, οι οποίες μπορεί να αποτελούν ενιαία μονάδα, και των οποίων οι αναθεωρημένες αρμοδιότητες. Οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτούν, σε διακριτό μέρος της ιστοσελίδας τους, το ονοματεπώνυμο και τα στοιχεία επικοινωνίας του
προσώπου που έχει οριστεί αρμόδιος εκ μέρους της Εταιρείας για την επικοινωνία με τους μετόχους και τους επενδυτές. Οι Εταιρείες οφείλουν να προβαίνουν σε αντίστοιχη ενημέρωση αμελλητί στην Ε.Κ. για οποιαδήποτε μεταβολή των ως άνω προσώπων.
